Si una sociedad limitada acumula pérdidas y decide reducir capital para restablecer su equilibrio patrimonial, no basta con que todos los socios estén de acuerdo. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha recordado que, con carácter general, el balance que sirve de base a la operación debe estar verificado por auditor.
Cuando una sociedad limitada (SL) acumula pérdidas puede plantearse una reducción de capital para restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto. A primera vista, podría parecer que si todos los socios están de acuerdo y adoptan el acuerdo por unanimidad, determinadas formalidades dejan de ser necesarias. Sin embargo, la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 19 de mayo de 2026, recuerda que no es así.
El balance debe estar verificado por auditor
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige que la reducción de capital por pérdidas se apoye en un balance referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses anteriores al acuerdo. Ese balance debe estar aprobado por la junta y, además, verificado por un auditor de cuentas.
Si la sociedad no está obligada a auditar sus cuentas anuales, deberá designarse igualmente un auditor para comprobar el balance que sirve de base a la reducción.
- Atención. Que la sociedad normalmente no tenga obligación de auditar sus cuentas no significa que pueda prescindir del auditor cuando realiza una reducción de capital por pérdidas.
La unanimidad de los socios no elimina esta obligación
En el caso analizado, la reducción había sido aprobada en junta universal y por unanimidad. Todos los socios habían renunciado expresamente al informe de auditor al considerar que no era necesario. Sin embargo, el Registro Mercantil suspendió la inscripción y la Dirección General confirmó esa decisión. La razón es que la verificación del balance no protege únicamente a los socios.
También ofrece una garantía a los acreedores, ya que una reducción de capital disminuye la cifra que actúa como referencia patrimonial frente a terceros. En las reducciones por pérdidas, además, los acreedores no disponen con carácter general de un derecho de oposición.
¿Cuándo puede prescindirse del informe?
Existe una excepción importante. La Dirección General admite que pueda prescindirse de la verificación del balance cuando la reducción por pérdidas vaya acompañada de un aumento de capital inmediato, de manera que la cifra resultante sea igual o superior a la existente antes de la reducción. Es lo que habitualmente se conoce como una operación acordeón. En esa situación, la posición de los acreedores no empeora porque, tras ambas operaciones, la cifra de capital queda restablecida.
- Atención. No basta con aprobar la reducción por unanimidad. Si después de la operación el capital social queda por debajo de la cifra anterior, el informe de auditor sigue siendo necesario.
¿Qué debe tener en cuenta una sociedad antes de reducir capital?
Antes de convocar la junta o preparar la escritura, conviene revisar cómo se va a estructurar la operación. Si únicamente se pretende reducir capital para compensar pérdidas, será necesario contar con el balance debidamente verificado. Si, en cambio, se está valorando una reducción seguida de un aumento de capital, habrá que analizar conjuntamente ambas operaciones y comprobar que se cumplen todos los requisitos legales.
Preparar correctamente la documentación desde el principio evita que la escritura sea posteriormente suspendida en el Registro Mercantil.
Las reducciones de capital por pérdidas no son una mera formalidad contable. Afectan a la estructura patrimonial de la sociedad y deben respetar garantías establecidas tanto para los socios como para los acreedores. Por ello, si una sociedad se encuentra en una situación de pérdidas y está valorando reducir capital, conviene estudiar previamente la operación, preparar el balance adecuado y determinar si será necesario nombrar auditor.
Desde el despacho podemos revisar la situación patrimonial de la sociedad, valorar la alternativa más adecuada y preparar la operación mercantil para evitar incidencias posteriores en su inscripción.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,